Mogelijke wijzigingen op komst voor de open C.V.

Op 29 maart 2021 is door de Nederlandse overheid een conceptwetsvoorstel gepubliceerd waarin de vennootschapsbelastingplicht van de open commanditaire vennootschap (open C.V.) per 1 januari 2022 wordt afgeschaft. De huidige kwalificatie regels van de open C.V. kunnen bijdragen aan het anonimiseren van vermogen en kunnen hybride mismatches veroorzaken. Met het wetsvoorstel wenst Nederland aan te sluiten bij internationale standaarden zoals die gelden bij vergelijkbare buitenlandse rechtsvormen.

Huidig fiscaal recht

De commanditaire vennootschap is een personenvennootschap waarbij de participanten enerzijds bestaan uit één of meer beherende vennoten (actieve participanten) en anderzijds uit één of meer commanditaire vennoten (geldschieters). Op grond van het huidige fiscale recht wordt er een onderscheid gemaakt tussen de open C.V. en de besloten C.V:

  • Een besloten C.V. is fiscaal transparant. Dit wil zeggen dat voor de belastingheffing de C.V. als het ware wordt weggedacht. Naar rato van hun deelgerechtigheid worden de achterliggende participanten zelfstandig in de belastingheffing betrokken.
  • Een open C.V. wordt als niet-transparant beschouwd. Niet de achterliggende participanten, maar de C.V. op zichzelf wordt als een zelfstandig subject in de belastingheffing betrokken. De open C.V. is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.


Binnen de huidige regelgeving vindt de kwalificatie als open C.V. dan wel als besloten C.V. plaats op basis van het ‘toestemmingsvereiste’. Indien voor toetreding of vervanging van een commanditaire vennoot toestemming vereist is van alle vennoten, dan spreekt men van een besloten C.V. Is voor toetreding of vervanging van een commanditair vennoot geen toestemming nodig van alle vennoten, dan wordt gesproken van een open C.V.

Fiscale gevolgen wetsvoorstel

In het wetsvoorstel wordt voorgesteld om het toestemmingsvereiste te laten vervallen. Als gevolg hiervan zal er fiscaal bezien geen onderscheid meer worden gemaakt tussen de open C.V. en de besloten C.V. Als gevolg hiervan zullen alle C.V’s in de toekomst als fiscaal transparant worden beschouwd.

Voor huidige open C.V.’s vindt er hierdoor een afrekenmoment plaats in de vennootschapsbelasting. Commanditaire vennoten die een aanmerkelijk belang houden in een open C.V. dienen hiernaast in beginsel af te rekenen over hun AB-claim. Voor commanditaire vennoten als natuurlijk persoon kan het wetsvoorstel een vergroting betekenen van de rendementsgrondslag in box 3.

Het wetsvoorstel voorziet echter in overgangsrecht. Door dit overgangsrecht kan belastingheffing in de meeste van de gevallen worden voorkomen. Neem gerust contact op met uw Govers contactpersoon indien u meer informatie wenst te verkrijgen over dit overgangsrecht.

Slotopmerkingen

Naast het afschaffen van de open C.V. worden in het wetsvoorstel ook de kwalificatieregels voor het open fonds voor gemene rekening (FGR) aangepast. Het wetsvoorstel is op dit moment nog open voor consultatie. Pas na de consultatie zal het wetsvoorstel worden aangeboden aan de Tweede Kamer. Wij houden de ontwikkelingen op het gebied van het wetsvoorstel nauwlettend in de gaten.

We werken graag aan uw ondernemersdromen. Wat zijn uw ambities?

Elke succesvolle klantrelatie begint met een persoonlijke kennismaking. Een gesprek over uw ambitie en hoe wij u daarbij kunnen helpen. Laat hieronder uw gegevens achter en we nemen snel contact met u op.