In onze praktijk nemen de start-ups een bijzondere positie in. We zien veel enthousiaste jonge ondernemers die aangemoedigd worden om hun innovatieve ideeën te ontwikkelen tot volwaardige producten of diensten. Het innovatieve karakter brengt echter ook met zich mee dat de succesratio’s relatief laag zijn. De statistieken over mislukkingen onder start-ups variëren tussen de 75% en 90%, terwijl de echt succesvolle start-ups even zeldzaam zijn als de eenhoorns/unicorns waar ze spreekwoordelijk naar vernoemd worden.
De lage succesratio van start-ups leidt tot behoedzaam gedrag bij de investeerders (ook wel business angels of informal investors genoemd) die in een vroege fase venture capital of private equity verschaffen. Van de ene kant willen die investeerders heel graag betrokken zijn bij de schaarse start-ups die uiteindelijk wel succesvol zijn, omdat hun investering daar geweldige rendementen kan opleveren. Tegelijk willen de investeerders hun verliezen beperken bij het veelvoud aan participaties die het niet redden. Om dit te bereiken stellen ze voorwaarden aan hun financiering. Die moeten enerzijds het opwaarts potentieel versterken, en anderzijds het neerwaarts risico verminderen. Ondertussen moeten ze wel met een aantrekkelijk voorstel komen om te vermijden dat de oprichter van de start-up voor een andere investeerder kiest.
Een beproefde methode voor investeerders is om een participatievoorstel aan de oprichter te doen met een relatief hoge (zogeheten pre-money) waardering van de start-up. Met die hoge waardering geven ze een positief signaal aan de oprichter dat hij/zij toch vooral al iets heel waardevols heeft gecreëerd. Vanuit die pre-money waardering wordt dan terug gerekend welk aandelenpercentage de investeerder verwerft in ruil voor zijn financiële injectie. Tegelijk bedingt de investeerder anti-verwateringsclausules en liquidatiepreferentie die hem moeten beschermen als de toekomst van de startende onderneming minder gunstig is dan gehoopt.
Een als ‘full ratchet’ beschreven anti-verwateringsclausule moet er voor zorgen dat bij een toekomstige financieringsronde onder minder gunstige omstandigheden de verwatering helemaal afgewenteld wordt op de oprichter. Daardoor blijft het relatieve aandelenbelang van de financiële investeerder in tact. Een alternatief zoals de ‘weighted-average’ anti-verwateringsclausule pakt gunstiger uit voor de oprichter.
De liquidatiepreferentie heeft effect in de onverhoopte situatie dat de onderneming als investering uiteindelijk niet een daverend succes wordt, maar voor een relatief laag bedrag afgewikkeld wordt. De liquidatiepreferentie zorgt er dan voor dat van de lagere opbrengst verreweg het grootste deel toekomst aan de investeerder. Menig jonge ondernemer heeft teleurgesteld moeten ervaren dat hij/zij aan de kant wordt geschoven bij het verdelen van de opbrengst.
Startende ondernemers met een gouden idee moeten dus op hun hoede zijn: Een ogenschijnlijk zeer aantrekkelijk voorstel van een business angel of informal investor kan bijzonder nadelige details bevatten. De remedie hiertegen: Zorg dat je van meerdere partijen een participatievoorstel ontvangt, zodat je een onderhandelingspositie opbouwt. En zorg dat je goed geadviseerd wordt.